Alior Bank kupił Ruch za złotówkę od firmy Igora Chalupca

W komunikacie giełdowym Alior Bank podał, że jego spółka kupiła za złotówkę 108,82 mln akcji Ruchu stanowiących 100 proc. jego kapitału. Akcje zostały nabyte od holenderskiej firmy Lurena Investments należącej do Igora Chalupca, który od 2013 do października 2018 roku był prezesem Ruchu. To realizacja umowy przedwstępnej zawartej w zeszły czwartek.

W 2011 roku Ruchu za 34,11 mln dolarów kupił obligacje Lurena Investments. W 2013 roku holenderska spółka wykupiła część obligacji za 58,8 mln zł, wykup pozostałych przesunięto do 2022 roku.

W 2018 roku Ruch dokonał odpisów w wysokości 253,67 mln zł na obligacje spółki Lurena Investments. W konsekwencji jego strata netto poszła do góry z 56,81 do 352,23 mln zł.

Jesienią 2018 roku prokuratura Okręgowa w Krakowie podjęła śledztwo dotyczące możliwych nieprawidłowości przy przyznaniu kredytów Ruchowi przez Alior Bank i kupnie obligacji Lurena Investments. Według prokuratury zakup obligacji Lurena Investments mógł być zupełnie nieracjonalny i służyć do wykreowania pozytywnej sytuacji finansowej Ruchu. W listopadzie 2018 roku funkcjonariusze CBA na zlecenie prokuratury przeprowadzili przeszukania w siedzibach Ruchu i Alior Banku.

UOKiK zgodził się na przejęcie Ruchu przez Orlen

W poniedziałek prezes UOKiK-u zgodził się, żeby Ruch został przejęty przez Orlen. W komunikacie prasowym regulatora zwrócono uwagę, że działalność Ruchu i Orlenu pokrywa się w zakresie sprzedaży detalicznej prasy i artykułów konsumpcyjnych codziennego użytku (AKCU). Ruch prowadzi taką sprzedaż w kioskach i salonikach prasowych, a Orlen - w sklepach przy stacjach paliw.

UOKiK ocenił, że „ze względu na różne modele sprzedaży i odmienność misji zakupowych realizowanych w ich punktach sprzedaży, przedsiębiorców nie można uznać za bezpośrednich konkurentów”, ponadto firmy po połączeniu nadal będą rywalizowały z innymi podmiotami sprzedającymi prasę i AKCU.

- Przeprowadzone postępowanie wykazało, że transakcja nie doprowadzi do ograniczenia konkurencji. Dlatego wydałem zgodę na koncentrację. Decyzja jest ważna przez dwa lata - powiedział Tomasz Chróstny, prezes UOKiK-u.

Zaznaczono, że sprawa pierwotnie trafiła do Komisji Europejskiej ze względu na to, jak dużym podmiotem jest Orlen. Przy czym na wniosek firmy paliwowej sprawę skierowano do UOKiK-u, uznając, że ma lepszą wiedzę i doświadczenie do zajęcia się nią.

Alior ma umowę inwestycyjną z Orlenem i PZU

Jak podał Alior Bank w poniedziałek wieczorem, w związku z wydaniem zgody przez UKOiK zgody na przejęcie Ruchu przez Orlen podpisano umowę określającą dalsze kroki w ramach inwestycji w firmę kolportażową.

Ustalono, że kapitało Ruchu zostanie podwyższony, a Orlen, PZU, PZU Życie i Alior Bank obejmą akcje nowej emisji w takich proporcjach, że Orlen będzie akcjonariuszem dominującym, a Alior Bank będzie miał 6 proc. akcji.

- Ponadto Bank nie jest zobowiązany do zwiększenia swojego zaangażowania kapitałowego w Spółkę (czyli Ruch - przyp.) ponad poziom wkładu pieniężnego określonego powyżej; jednocześnie, poza podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki nastąpi umorzenie bez wynagrodzenia akcji Spółki nabytych od Lurena Investments - opisano.

Ponadto Alior Bank zawarł z PZU, PZU Życie i Orlenem porozumienie akcjonariuszy w celu szczegółowego określenia praw i obowiązków stron jako przyszłych współwłaścicieli Ruchu. Porozumienia określa m.in. zasady prowadzenia polityki właścicielskiej wobec firmy kolportażowej (w tym kwestie ładu korporacyjnego i przyszłe postanowienia statutu spółki) oraz reguły sprzedaży akcji spółki przez nowych udziałowców (zapisano m.in. zakaz sprzedaży akcji w ciągu najbliższych pięciu lat).

Alior Bank dodał, że podpisał umowę, na mocy której umorzy Ruchowi do 87,5 mln zł zobowiązań, z zastrzeżeniem, że zostały utworzone na ten cel adekwatne rezerwy.

Prezes Orlenu: Ruch uzupełni naszą sieć detaliczną

Wniosek o przejęcie kontrolnego pakietu akcji Ruchu został złożony przez PKN Orlen w pierwszej połowie kwietnia br. - Jesteśmy nadal zainteresowani zakupem Ruchu. Nie możemy patrzeć krótkoterminowo. Ruch jest uzupełnieniem potencjału dla naszej sieci detalicznej, mamy pomysł na tę spółkę i nie wycofujemy się z inwestycji - powiedział kilka dni temu prezes PKN Orlen, Daniel Obajtek.

Na początku stycznia br. spółka informowała, że ma nadzieję iż Komisja Europejska i Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów w bieżącym kwartale wydadzą zgodę na przejęcie przez firmę dystrybuującego prasę Ruchu.

We wtorek PKN Orlen w komunikacie zapowiedział, że zgodnie z umową inwestycyjną będzie miał 65 proc. podwyższonego kapitału Ruchu. Plan restrukturyzacji spółki jest oparty na dwóch głównych założeniach: jej rozwoju w zakresie nowoczesnej sprzedaży FMCG oraz usług kurierskich, przy optymalizacji dotychczasowej działalności.

Orlen podkreśla, że planuje otwarcie punktów sprzedaży detalicznej i gastronomii poza swoimi stacjami paliw. Zapewnia, że w oparciu o sieć kiosków i saloników Ruchu przyniesie to korzyści w postaci poszerzenia bazy klientów, zapewnienia szerszej oferty i dostępności oraz synergii zakupów towarów i usług.

- Zgodnie z zapowiedziami realizujemy procesy akwizycyjne, które uzupełniają biznesowe działania PKN Orlen i przyczynią się do zwiększania zysków w długiej perspektywie. Wchodzimy w kolejny etap pozyskania aktywów spółki Ruch, które wpisują się w nasze strategiczne plany dotyczące rozwoju sieci detalicznej. Chcemy maksymalnie wykorzystać biznesowe synergie, tak aby zwiększać wartość obu spółek i poszerzać ofertę dla naszych klientów - argumentuje Daniel Obajtek, prezes Orlenu.

W pierwszym kwartale br. grupa kapitałowa PKN Orlen zanotowała spadek przychodów o 13 proc. do 22,08 mld zł oraz wyniku netto z 849 mln zł zysku do 2,24 mld zł straty. Na koniec marca firma miała 2 836 stacji paliwowych (o 33 więcej niż rok wcześniej), z czego 1 796 w Polsce.

Ruch z dwoma porozumieniami układowymi

Ruch, mający wielomilionowe zaległe zobowiązania wobec wydawców prasowych i kredytującego spółkę Alior Banku, jest w trakcie dwóch przyspieszonych postępowań układowych. Pierwsze postępowanie (PPU1), ogłoszone we wrześniu 2018 roku, obejmuje podmioty, którym kolporter był wtedy winny po minimum milion złotych. Natomiast PPU2, ogłoszone w połowie lutego ub.r., dotyczy podmiotów z należnościami od Ruchu wynoszącymi od 100 tys. zł do 1 mln zł. Ruch jest winien wydawcom 162 mln zł.

W ramach PPU1 wierzytelności Ruchu wynoszą 143 mln zł i mają zostać zredukowane o 80 proc., czyli o 114 mln zł. W przypadku PPU2 kwota zobowiązań to 19 mln zł, a poziom umorzenia - 50 proc.

Układy z wierzycielami w ramach obu postępowań przegłosowano w kwietniu ub.r., a we wrześniu zostały zatwierdzone przez sąd. Pod koniec ub.r. kilku wydawców złożyło skargi na decyzję sądu.

Według danych Izby Wydawców Prasy w lutym ub.r. Ruch obsługiwał 23,1 proc. dystrybucji prasy, wobec 29,93 proc. rok wcześniej. Natomiast jego główny konkurent Kolporter osiągnął wzrost w skali roku o 3,81 pkt proc. do 55,76 proc.